TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (TSKB GYO), paydaşlarının beklenti ve ihtiyaçlarını gözeten, şeffaf ve sürdürülebilir bir yönetim anlayışını benimsemektedir. Bu doğrultuda; hissedarlar, yatırımcılar, düzenleyici otoriteler, çalışanlar ve diğer tüm paydaşlarıyla açık, güvenilir ve etkin bir iletişim yürütmeyi esas almaktadır.
Şirketimiz, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda; adil olma, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinde sürdürmeyi hedeflemektedir.
Kurumsal yönetim anlayışımızın temelini oluşturan bu ilkeler doğrultusunda; sürdürülebilir büyüme, etkin risk yönetimi ve uzun vadeli değer yaratma yaklaşımıyla tüm faaliyetlerimizi yürütmeye devam ediyoruz.
Yönetim Kurulu’nda Çeşitlilik Politikası
A. Amaç ve Kapsam
Bu Politika’nın amacı, TSKB GYO’nun farklı bilgi, deneyim, uzmanlık ve bakış açılarını bir araya getiren kapsayıcı bir yapıya sahip olmasını desteklemek ve Yönetim Kurulu’nda çeşitliliğin sağlanmasına ilişkin esasları belirlemektir.
B. Tanımlar
Yönetim Kurulu’nda çeşitlilik; üyelerin bilgi birikimi, deneyimi, uzmanlık alanı, cinsiyet ve farklı yetkinlikleri bakımından dengeli ve tamamlayıcı bir yapıya sahip olmasını ifade eder.
C. İlke ve Esaslar
1. Yönetim Kurulu’nun yapısı, Şirket’in stratejik hedefleri ve faaliyet alanları doğrultusunda ihtiyaç duyulan bilgi, deneyim ve yetkinlik çeşitliliğini destekleyecek şekilde oluşturulur.
2. Yönetim Kurulu üye seçiminde bilgi, deneyim, uzmanlık ve yetkinlik çeşitliliğinin yanı sıra kadın ve erkek üyeler arasında dengeli temsilin sağlanması gözetilir.
3. Şirket, Yönetim Kurulu’nda en az iki kadın üyenin yer almasını ve kadın üye oranının en az %33 seviyesinde olmasını hedeflemektedir.
4. Politika kapsamında belirlenen hedeflere yönelik gelişmeler Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak değerlendirilir.
D. Yürürlük
Bu Politika, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sadece biri B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve geriye kalan diğer tüm üyeler ise A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir.
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV YÖNETMELİĞİ
Madde 1
Amaç ve Kapsam
Bu Yönetmelik; Yönetim Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin görev ve sorumluluklarını etkin, sağlıklı ve mevzuata uygun bir şekilde yerine getirebilmesini teminen Kurumsal Yönetim Komitesi’nin oluşturulmasına, Komitenin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarının belirlenmesine ilişkin hükümleri düzenlemektedir.
Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesi oluşturuluncaya kadar, söz konusu komitelerin görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir.
Madde 2
Dayanak
Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Madde 3
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Oluşumu
Kurumsal Yönetim Komitesi; Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek en az iki üye ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü/Birimi Müdüründen oluşur.
Komite üyeleri kendi aralarından bir Başkan seçer. Komite Başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir. Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Komitede üye olarak görev alabilir.
Komitenin Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen üye sayısının iki olması hâlinde her iki üyenin, ikiden fazla olması hâlinde ise üyelerin çoğunluğunun icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Genel Müdür Komitede görev alamaz.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü/Birimi Müdürünün Şirkette tam zamanlı olarak görev yapması ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle sona ermesi hâlinde, ilgili kişinin Komite üyeliği de kendiliğinden sona erer.
Madde 4
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Görev ve Sorumlulukları
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin kurumsal yönetime ilişkin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını değerlendirir; uygulanmaması hâlinde gerekçelerini ve bu durumdan kaynaklanan çıkar çatışmalarını tespit ederek, kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelik önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, Şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümünün faaliyetlerini gözetir. Bu kapsamda yatırımcılarla iletişime ilişkin temel ilke ve esasları belirler, bunları düzenli olarak gözden geçirir ve gerekli görülen güncellemeleri Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunar.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile koordinasyon içinde çalışarak, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasına, doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine ve çözümüne yönelik öneriler geliştirir ve bunları Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu’nu yıllık faaliyet raporunda yayımlanmadan önce inceleyerek değerlendirmelerini Yönetim Kurulu’na iletir.
Komite, Şirket Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması, güncellenmesi veya değiştirilmesine ilişkin öneri ve değerlendirmelerde bulunur. Bilgilendirme Politikası’nın, menfaat sahipleriyle iletişim açısından mevzuatta öngörülen asgari unsurları içermesini gözetir. Ayrıca, Şirket tarafından kamuoyunu bilgilendirme amacıyla hazırlanan doküman, sunum ve açıklamaların kapsam, içerik, tutarlılık ve doğruluğunu değerlendirerek Bilgilendirme Politikası’na uygun şekilde hazırlanmasını gözetir.
Komite, Şirket bünyesinde kurumsal yönetim kültürünün yerleşmesi ve tüm yönetim kademeleri ile çalışanlar tarafından benimsenmesine yönelik çalışmalar yürütür. Kurumsal yönetim alanındaki yurt içi ve yurt dışı gelişmeleri takip ederek bunların Şirket üzerindeki olası etkilerini değerlendirir ve gerekli önerilerde bulunur.
Aday Gösterme Komitesi görevleri kapsamında;
Yönetim Kurulu üyelikleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların belirlenmesi, değerlendirilmesi ve geliştirilmesine yönelik şeffaf bir sistem oluşturulması amacıyla politika ve stratejiler geliştirir.
Yönetim Kurulu’nun yapısı ve etkinliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve gerekli gördüğü değişikliklere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından her yıl açıklanan ve Şirketin dahil olduğu grup bakımından uygulanması zorunlu olan bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilmesine ilişkin düzenlemeler kapsamında öngörülen görevleri yerine getirir.
Ücret Komitesi görevleri kapsamında;
Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde esas alınacak ilke, kriter ve uygulamaları, Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların uygulanmasını gözetir.
Belirlenen performans ve ücretlendirme kriterleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılacak ödemelere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Şirket ücret politikasının oluşturulması ve güncellenmesine ilişkin değerlendirme ve öneriler geliştirerek Yönetim Kurulu’nun onayına sunar.
Kurumsal Yönetim Komitesi, görev alanına giren diğer konularda Yönetim Kurulu tarafından verilen görevleri de yerine getirir.
Madde 5
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Çalışma Usul ve Esasları
Kurumsal Yönetim Komitesi, yılda en az dört kez olmak üzere, en az üç ayda bir toplanır.
Komite, tüm üyelerinin katılımıyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılan üyelerin çoğunluğuyla alır.
Komite kararları karar defterine sıra numarası verilmek suretiyle kaydedilir.
Toplantı sonuçları tutanak altına alınır. Yapılan değerlendirmeler ile alınan kararlar ve bunların gerekçeleri, ilgili Komite toplantısını izleyen en geç bir ay içinde yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunulur.
Komite kararları, Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe girer.
Komite, görev alanına ilişkin tespit, değerlendirme ve önerilerini gerekli gördüğü hâllerde gecikmeksizin yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.
Komite, gerekli gördüğü kişi ve uzmanları toplantılarına davet ederek görüşlerini alabilir.
Komite gündeminin hazırlanması, toplantı çağrılarının yapılması, üyeler arasındaki iletişimin sağlanması, karar defterinin tutulması ve diğer sekreterya hizmetleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü/Birimi tarafından yürütülür.
Komitenin görevlerini etkin şekilde yerine getirebilmesi için ihtiyaç duyduğu her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, faaliyet alanına giren konularda ihtiyaç duyması hâlinde ve Yönetim Kurulu’nun onayıyla bağımsız uzman görüşü alabilir. Bu kapsamda alınacak danışmanlık hizmetlerine ilişkin giderler Şirket tarafından karşılanır.
Komite üyeleri görevlerini bağımsızlık, tarafsızlık, dürüstlük ve gizlilik ilkeleri çerçevesinde yerine getirir.
Madde 6
Yürürlük
Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer. Yönetmelik hükümleri Yönetim Kurulu tarafından uygulanır ve yürütülür.
Denetimden Sorumlu Komite
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GÖREV YÖNETMELİĞİ
Madde 1
Amaç ve Kapsam
Bu Yönetmelik; Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerine ilişkin görev ve sorumluluklarını etkin, sağlıklı ve mevzuata uygun bir şekilde yerine getirebilmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite’nin oluşturulmasına, Komitenin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarının belirlenmesine ilişkin hükümleri düzenlemektedir.
Madde 2
Dayanak
Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Madde 3
Denetimden Sorumlu Komite’nin Oluşumu
Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek en az iki üyeden oluşur.
Komite üyeleri kendi aralarından bir Başkan seçer.
Komite üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Mümkün olması hâlinde, Komite üyelerinden en az birinin denetim, muhasebe veya finans alanında en az beş yıllık mesleki deneyime sahip olması tercih edilir.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle sona ermesi hâlinde, ilgili kişinin Komite üyeliği de kendiliğinden sona erer.
Madde 4
Denetimden Sorumlu Komite’nin Görev ve Sorumlulukları
Denetimden Sorumlu Komite’nin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir.
Komite; Şirketin muhasebe sisteminin, kamuya açıklanan finansal bilgilerinin, bağımsız denetim sürecinin, iç kontrol sisteminin ve iç denetim faaliyetlerinin işleyişini ve etkinliğini gözetir.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmesinin hazırlanması, bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun çalışmalarının her aşaması Komitenin gözetiminde yürütülür.
Şirket tarafından hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Komite tarafından belirlenerek Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur.
Şirketin muhasebe sistemi, iç kontrol sistemi, iç denetim faaliyetleri ve bağımsız denetim süreciyle ilgili olarak Şirkete iletilen şikâyetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması ile Şirket çalışanlarının muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesine ilişkin yöntem ve kriterler Komite tarafından belirlenir.
Komite; kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin uyguladığı muhasebe ilkelerine uygunluğu ile gerçeğe uygunluğu ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçinin görüşlerini de dikkate alarak yazılı şekilde Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, görev alanına giren diğer konularda Yönetim Kurulu tarafından verilen görev ve sorumlulukları da yerine getirir.
Madde 5
Denetimden Sorumlu Komite’nin Çalışma Usul ve Esasları
Denetimden Sorumlu Komite, yılda en az dört kez olmak üzere, en az üç ayda bir toplanır.
Komite, tüm üyelerinin katılımıyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılan üyelerin çoğunluğuyla alır.
Komite kararları karar defterine sıra numarası verilmek suretiyle kaydedilir.
Toplantı sonuçları tutanak altına alınır. Yapılan değerlendirmeler ile alınan kararlar ve bunların gerekçeleri, ilgili Komite toplantısını izleyen en geç bir ay içinde yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunulur.
Komite kararları, Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe girer.
Komite, görev alanına ilişkin tespit, değerlendirme ve önerilerini gerekli gördüğü hâllerde gecikmeksizin yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.
Denetimden Sorumlu Komite’nin faaliyetleri ve toplantı sonuçlarına ilişkin bilgiler yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Ayrıca, Komitenin ilgili hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu’na kaç kez yazılı bildirimde bulunduğuna da faaliyet raporunda yer verilir.
Komite, gerekli gördüğü kişi ve uzmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite gündeminin hazırlanması, toplantı çağrılarının yapılması, üyeler arasındaki iletişimin sağlanması, karar defterinin tutulması ve diğer sekreterya hizmetleri Teftiş Kurulu Başkanlığı/Denetim Bölümü tarafından yürütülür.
Komitenin görevlerini etkin şekilde yerine getirebilmesi için ihtiyaç duyduğu her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, faaliyet alanına giren konularda ihtiyaç duyması hâlinde ve Yönetim Kurulu’nun onayıyla bağımsız uzman görüşü alabilir. Bu kapsamda alınacak danışmanlık hizmetlerine ilişkin giderler Şirket tarafından karşılanır.
Komite üyeleri görevlerini bağımsızlık, tarafsızlık, dürüstlük ve gizlilik ilkeleri çerçevesinde yerine getirir.
Madde 6
Yürürlük
Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer. Yönetmelik hükümleri Yönetim Kurulu tarafından uygulanır ve yürütülür.
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
GÖREV YÖNETMELİĞİ
Madde 1
Amaç ve Kapsam
Bu Yönetmelik; Yönetim Kurulu’nun risk yönetimine ilişkin görev ve sorumluluklarını etkin, sağlıklı ve mevzuata uygun bir şekilde yerine getirebilmesini teminen, Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin oluşturulmasına, Komitenin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarının belirlenmesine ilişkin hükümleri düzenlemektedir.
Madde 2
Dayanak
Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Madde 3
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Oluşumu
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek en az iki üyeden oluşur.
Komite üyeleri kendi aralarından bir Başkan seçer. Komite Başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir. Yönetim Kurulu üyesi olmayan, alanında uzman kişiler de Komitede üye olarak görevlendirilebilir.
Komitenin iki üyeden oluşması hâlinde üyelerin tamamının; ikiden fazla üyeden oluşması hâlinde ise üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Genel Müdür Komitede görev alamaz.
Yönetim Kurulu üyeliğinin sona ermesi hâlinde, ilgili kişinin Komite üyeliği de kendiliğinden sona erer.
Madde 4
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Görev ve Sorumlulukları
Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhis edilmesi, bu risklere ilişkin gerekli önlemlerin belirlenmesi ve uygulanması ile risklerin etkin bir şekilde yönetilmesine yönelik çalışmalarda bulunur.
Komite; başta pay sahipleri olmak üzere tüm menfaat sahiplerini etkileyebilecek risklerin etkilerini en aza indirecek risk yönetimi sisteminin oluşturulması ve geliştirilmesine ilişkin görüş ve önerilerini yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, Şirketin risk yönetimi sistemini en az yılda bir kez gözden geçirir.
Risk yönetimine ilişkin uygulamaların Yönetim Kurulu ve Komite kararlarına uygun şekilde yürütülmesini gözetir.
Şirketin yıllık faaliyet raporunda yer alacak risk yönetimine ilişkin açıklama, değerlendirme ve tespitleri gözden geçirir.
Komite, görev alanına giren konularda Yönetim Kurulu tarafından verilen diğer görev ve sorumlulukları da yerine getirir.
Madde 5
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Çalışma Usul ve Esasları
Riskin Erken Saptanması Komitesi, en az iki ayda bir olmak üzere yılda en az altı kez toplanır.
Komite, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
Önemli Not: Burada “bütün üyelerin katılımıyla toplanır” ifadesi uygulamada sorun yaratabilir. Çünkü tek bir üye katılmazsa toplantı yapılamaz. SPK uygulamalarında genellikle “üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır” ifadesi kullanılır. Eğer şirket esaslarında özellikle “tam katılım” şartı yoksa bu ifade daha doğrudur.
Komite karar defteri tutulur ve alınan kararlar sıra numarası verilmek suretiyle bu deftere kaydedilir.
Komite toplantı sonuçları tutanağa bağlanır; yapılan değerlendirmeler ile alınan kararlar ve bunların gerekçeleri, ilgili Komite toplantısını izleyen en geç bir ay içerisinde yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunulur.
Komite, görev ve sorumluluk alanına ilişkin tespit, değerlendirme ve önerilerini gerekli gördüğü hâllerde derhâl yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.
Komite, gerekli gördüğü kişi ve kuruluşların temsilcilerini toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite gündeminin hazırlanması, toplantı çağrılarının yapılması, Komite üyeleri arasındaki iletişimin sağlanması, karar defterinin tutulması ve diğer sekreterya hizmetleri Risk Yönetimi Birimi/Bölümü tarafından yürütülür.
Komitenin görevlerini etkin bir şekilde yerine getirebilmesi için ihtiyaç duyduğu her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, faaliyetleri kapsamında ihtiyaç duyduğu konularda, Yönetim Kurulu’nun onayı ile bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Bu kapsamda alınacak danışmanlık hizmetlerine ilişkin giderler Şirket tarafından karşılanır.
Komite üyeleri görevlerini bağımsızlık, tarafsızlık, objektiflik ve gizlilik ilkeleri çerçevesinde yerine getirir.
Madde 6
Yürürlük
Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer. Yönetmelik hükümleri Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nda Çeşitlilik Politikası
A. Amaç ve Kapsam
Bu politika, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (TSKB GYO) Yönetim Kurulu'nda çeşitliliğin sağlanmasına ilişkin ilke, esas ve hedefleri belirler.
B. Tanımlar
Yönetim Kurulu'nda çeşitlilik; üyelerin farklı bilgi, deneyim, yetkinlik ve niteliklere sahip olmaları yoluyla sağlanır.
C. İlke ve Esaslar
1. TSKB GYO’da yönetim kurulu yapısı, çeşitlilik ilkesi dikkate alınarak Şirket’in ihtiyaçlarına uygun şekilde oluşturulur.
2. Yönetim Kurulu üye seçiminde bilgi, deneyim ve yetkinlik açısından çeşitlilik gözetilirken; kadın üyeler ve erkek üyeler arasında dengeli bir dağılım olması amaçlanır.
3. Şirket, 6 üyeden oluşan Yönetim Kurulu’nda, en az 2 kadın üye olmak üzere kadın üye oranının yüzde 33 ve üzerinde olmasını hedefler.
4. Yönetim Kurulu bu hedefe ulaşma hususunda sağlanan ilerlemeyi yıllık olarak değerlendirir.
D. Yürürlülük
Bu politika, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Amaç ve Kapsam
Bu Politika’nın amacı; TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket” veya “TSKB GYO”) geçmiş performansı ile geleceğe yönelik plan ve beklentileri, stratejileri, hedefleri ve vizyonuna ilişkin olarak pay sahiplerinin, yatırımcıların ve diğer menfaat sahiplerinin; Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili ikincil düzenlemeler, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), paylarının işlem gördüğü Borsa İstanbul (“BIST”) düzenlemeleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve eşit şekilde bilgilendirilmesini sağlamaktır.
Bu Politika; Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve çalışanlar tarafından bilinen, ticari sır niteliği taşımayan, faaliyetlere ilişkin bilgi, belge, elektronik kayıt ve verilerden oluşan ve ilgili mevzuat uyarınca kamuya açıklanmasında sakınca bulunmayan bilgileri kapsar.
Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları
TSKB GYO tarafından kamunun bilgilendirilmesinde aşağıdaki yöntem ve araçlar kullanılmaktadır:
* Özel durum açıklamaları
* Periyodik olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanan finansal tablolar, dipnotlar ve bağımsız denetim raporları
* Faaliyet raporları
* Kurumsal internet sitesi (www.tskbgyo.com.tr)
* Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)
* Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)
* Yatırımcı ve analist toplantıları
* Basın bültenleri
* Basın toplantıları
* Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
İçsel Bilgi
İçsel bilgi; Şirket tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının değerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan, henüz kamuya açıklanmamış, belirli bir olaya ilişkin, makul bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edebileceği ve kamuya açıklanması hâlinde sermaye piyasası araçlarının değerinde veya yatırımcıların yatırım kararlarında etki yaratabilecek bilgileri ifade eder.
İçsel bilgiye sahip Şirket çalışanları ile iletişim hâlinde olunan diğer taraflar, özel durumun oluşum sürecinde ve özel durumun Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda açıklanmasına kadar geçen süre boyunca söz konusu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları konusunda bilgilendirilir.
Genel ilke olarak, Şirket adına ve hesabına çalışan kişiler, henüz kamuya açıklanmamış ve özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek bilgileri hiçbir surette üçüncü kişilerle paylaşamaz.
İçsel bilginin istem dışı üçüncü kişilere açıklandığının tespit edilmesi ve bilginin gizliliğinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde korunamayacağının değerlendirilmesi hâlinde, derhâl özel durum açıklaması yapılır.
Şirket veya Şirket adına ya da hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiler; iş sözleşmesi veya başka bir hukuki ilişki kapsamında kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere erişimi bulunan kişilerin listesini, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlar Tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlar.
İçsel bilgilere erişimi bulunan kişilerin listesinin güncel tutulması esastır. Söz konusu liste talep edilmesi hâlinde ilgili kamu kurum ve kuruluşlarına sunulur. Listede yer alan kişiler, içsel bilginin korunmasına ilişkin yükümlülükleri hakkında yazılı olarak bilgilendirilir.
Geleceğe Yönelik Bilgilerin Açıklanması
Özel Durumlar Tebliği’nde geleceğe yönelik değerlendirmeler; “geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara ihraççının gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler” olarak tanımlanmaktadır.
Söz konusu değerlendirmelerin basın-yayın organları veya diğer iletişim araçları vasıtasıyla kamuya açıklanmasının planlanması hâlinde, açıklama eş zamanlı olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla da kamuya duyurulur.
Kamuya açıklanan geleceğe yönelik değerlendirmelerde önemli bir değişiklik meydana gelmesi durumunda da gerekli açıklama yapılır.
Geleceğe yönelik beklentiler, Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilen Genel Müdürün yazılı onayı ile kamuya açıklanır.
Pay Sahipleri ile İletişim ve Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler
Şirkete iletilen her türlü bilgi talebi; talep edilen bilginin ticari sır niteliği taşıyıp taşımadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlar Tebliği hükümleri kapsamında yatırımcıların kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikte olup olmadığı değerlendirilerek aşağıda belirtilen kişiler tarafından yazılı, sözlü veya elektronik ortamda cevaplandırılır:
* Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri
* Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı ve üyeleri
* Denetimden Sorumlu Komite Başkanı ve üyeleri
* Genel Müdür
* Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Bu kişiler dışında kalan çalışanlar, kendilerine yöneltilen bilgi taleplerini Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yönlendirir.
İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler
Özel Durumlar Tebliği’nde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler; Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve bölüm müdürlerinden oluşmaktadır.
Bu kişiler aynı zamanda İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi’nde yer almaktadır.
Yetki ve Sorumluluk
Bu Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş olup; Politika’nın uygulanması, izlenmesi, gözetilmesi ve gerektiğinde güncellenmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğundadır.
Bilgilendirme faaliyetlerinin koordinasyonu Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yürütülür. Bölüm yetkilileri, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu ile yakın iş birliği içinde görev ve sorumluluklarını yerine getirir.
Yürürlük
Bu Bilgilendirme Politikası, 22.03.2010 tarih ve 102 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilmiş, Şirketin halka arzıyla birlikte yürürlüğe girmiş ve 28.02.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında gözden geçirilerek mevcut hâliyle güncellenmiştir.
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
KÂR DAĞITIM POLİTİKASI
Amaç ve Kapsam
Bu Kar Dağıtım Politikası’nın amacı; TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket”) kâr dağıtımına ilişkin esaslarını, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili ikincil düzenlemeler, Şirket Esas Sözleşmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda belirlemek; pay sahiplerinin kâr payı haklarının adil, şeffaf ve öngörülebilir bir şekilde kullanılmasını sağlamaktır.
Kâr Dağıtım Esasları
Şirketin kâr dağıtımına ilişkin esaslar, Esas Sözleşme’nin 29. maddesinde düzenlenmiştir.
Şirket, kâr dağıtımı ve yedek akçe ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili sermaye piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uyar.
Genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri uyarınca belirlenen genel giderler, amortismanlar, karşılıklar, vergiler ve diğer mali yükümlülükler net dönem kârından indirildikten, varsa geçmiş yıl zararları mahsup edildikten sonra kalan dağıtılabilir dönem kârı aşağıdaki sıra ve esaslar çerçevesinde dağıtılır.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a) Kalan tutarın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalan tutara, ilgili hesap dönemi içerisinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak tutar üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen asgari oran ve tutarın altında olmamak kaydıyla, Şirketin kâr dağıtım politikası da dikkate alınarak Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c) Net dönem kârından yukarıdaki bentlerde belirtilen tutarlar düşüldükten sonra kalan kısmın; Genel Kurul tarafından kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılmasına, dönem sonu kârı olarak bilançoda bırakılmasına, kanuni veya isteğe bağlı yedek akçelere eklenmesine ya da olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilebilir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
d) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.
e) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de pay sahipleri için öngörülen birinci temettü ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile çalışanlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe söz konusu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
f) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesi hükümleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir.
Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri uyarınca yıllık kârın ortaklara ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından karara bağlanır.
Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr payları geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 512. maddesi hükmü saklıdır.
Nakit kâr payı dağıtımı, en geç kâr dağıtım kararının alındığı Genel Kurul toplantı tarihini izleyen ikinci ayın sonuna kadar gerçekleştirilir. Kaydileştirilmiş paylara ilişkin kâr payı dağıtımı ise gerekli yasal süreçlerin tamamlanmasını takiben yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine kârdan pay ödemesi yapılmaz.
Kâr Dağıtım Politikası
Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un onayına sunacağı kâr dağıtım tekliflerini hazırlarken; pay sahiplerinin beklentileri ile Şirketin sürdürülebilir büyüme hedefleri arasındaki dengeyi gözetir.
Bu kapsamda, Şirketin finansal durumu, kârlılığı, yatırım ve finansman ihtiyaçları ile ekonomik koşullar dikkate alınarak, dağıtılabilir kârın sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen asgari oranların altında olmamak kaydıyla nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtılması esas alınır.
Yürürlük
Bu Kâr Dağıtım Politikası, 28 Şubat 2014 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilerek yürürlüğe girmiştir.
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI
ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI
Bu Politika, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket”) faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ile risk yönetim yapısı doğrultusunda oluşturulan; etkin risk yönetimini destekleyen ücretlendirme ilke, esas, kriter ve uygulamalarını düzenlemektedir. Politika, Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
1. Amaç
Bu Ücretlendirme Politikası’nın amacı; Şirketin ücretlendirme yaklaşımına ilişkin temel ilke ve esasları belirlemek, ücretlendirme uygulamalarının Şirketin misyonu, vizyonu, stratejileri ve kurumsal değerleri ile uyumlu şekilde yürütülmesini sağlamak ve bu uygulamalarda kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili mevzuata uyumu temin etmektir.
2. Yönetim Kurulu Ücretlendirme İlkeleri
Şirketin faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapısı dikkate alınarak hazırlanan Ücretlendirme Politikası Yönetim Kurulu tarafından onaylanır ve etkinliğinin sağlanması amacıyla yılda en az bir kez gözden geçirilir.
Yönetim Kurulu; Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yönetim ve diğer çalışanlara yapılacak ücretlendirmelerin Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olmasını gözetir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya performansa dayalı ödeme planları uygulanmaz. Bağımsız üyelerin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir.
3. Performans ve Ücretlendirme
3.1. Sabit Ücret
Sabit ücretler; görevin kapsamı, sorumluluk düzeyi, pozisyonun gerektirdiği nitelikler ile ilgili deneyim ve yetkinlikler dikkate alınarak belirlenir.
3.2. Ücretlendirme Esasları
Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yönetim ve diğer çalışanlara yapılacak ücretlendirmeler yalnızca Şirketin kısa vadeli performans göstergeleri (kâr veya gelir gibi) esas alınarak belirlenmez.
Yönetim Kurulu bünyesinde görev yapan komite üyelerine, üstlendikleri görev ve sorumluluklar dikkate alınarak ayrıca ücret ödenebilir. Bu kapsamda yapılacak ödemelerin Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olmasına özen gösterilir.
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler Genel Kurul tarafından onaylanır.
Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yönetime, Şirket performansına bağlı ödeme yapılması mümkündür. Ancak bu ödemeler; Şirketin kurumsal değerlerini destekleyecek şekilde, objektif ve ölçülebilir kriterlere bağlı olarak gerçekleştirilir.
Çalışanların görev tanımları, görev dağılımları ve performansa dayalı ücretlendirme kriterleri üst düzey yönetim tarafından belirlenir ve belirlenen kriterler, görev sorumlulukları ile kurumsal standartlar doğrultusunda düzenli olarak gözden geçirilir.
Performansa dayalı ödemeler önceden garanti edilmez. Bu ödemeler, üstlenilen risklerin vadesi de dikkate alınarak gerekli görüldüğünde taksitler halinde gerçekleştirilebilir.
Performansa dayalı ödemelerin belirlenmesinde çalışanların önceki performans dönemine ilişkin değerlendirme sonuçları esas alınır.
Ücretlendirme Politikası’nın uygulanmasının etkin şekilde sağlanmasına ilişkin nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu’na aittir. Üst düzey yönetim ise ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ve bu Politika hükümleri çerçevesinde etkin biçimde yürütülmesinden Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.
Bu Politika’nın uygulanmasında yürürlükteki mevzuata uyum esastır.
4. Yürürlük
Bu Politika’da, yürürlükteki mevzuat hükümleri ile değişen koşullar doğrultusunda yapılacak değişiklik ve güncellemeler, Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe girer.
TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI
Amaç
Bu Politika’nın amacı, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“TSKB GYO” veya “Şirket”), toplumsal sorumluluk anlayışı doğrultusunda kamu yararına katkı sağlamak ve toplumsal ihtiyaçların karşılanmasını desteklemek amacıyla gerçekleştireceği bağış ve yardımlara ilişkin usul ve esasları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde belirlemektir.
Kapsam
Bu Politika, Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek her türlü nakdi ve ayni bağış ile yardımı kapsar.
Tanımlar
Bağış ve yardım; Şirket tarafından belirlenen amaçlar doğrultusunda, herhangi bir karşılık beklenmeksizin veya hesaplanabilir bir karşılığı bulunmamakla birlikte Şirket ve/veya toplum açısından öngörülebilir faydalar sağlanması gözetilerek gerçek veya tüzel üçüncü kişilere yapılan nakdi veya ayni aktarımları ifade eder.
Bağış ve Yardım Esasları
Şirket, faaliyet konusu ve amaçlarını aksatmayacak şekilde, kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde; eğitim, sağlık, kültür, hukuk, sanat, bilimsel araştırma, çevrenin korunması, spor ve benzeri sosyal alanlarda bağış ve yardımda bulunabilir.
Şirket, tüm bağış ve yardımlarını misyonu, politikaları ve etik ilkeleri doğrultusunda gerçekleştirir. Bu kapsamda, çeşitli amaçlarla kurulmuş kurum, vakıf, dernek ile diğer kamu ve özel sektör kuruluşlarına nakdi veya ayni bağış ve yardım yapabilir.
Esas olan, Kurumlar Vergisi matrahının tespitinde gider veya indirim olarak dikkate alınabilecek nitelikte bağış ve yardımların yapılmasıdır. Kurumlar Vergisi matrahının tespitinde gider veya indirim olarak dikkate alınamayacak bağış ve yardımların toplam tutarı ise yıllık bağış ve yardım tutarının yarısını aşamaz.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. maddesi uyarınca, yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenir. Belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış ve yardım yapılamaz.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin 5. maddesi uyarınca, yapılan bağışlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez ve dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Ayrıca, pay sahiplerinin haklarının korunması ilkesini zedeleyebilecek nitelikte bağış ve yardımlardan kaçınılır.
SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.10 numaralı ilkesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri ve işbu Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda; hesap dönemi içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile Politikada gerçekleştirilen değişiklikler, ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklanır.
Bu Politika’nın uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bağış Yönetmeliği ile düzenlenir.
Yürürlük
Bu Bağış ve Yardım Politikası, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer.
